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依據(jù)《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東出資設(shè)立______________有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”），依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。

第一章　公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

第一條 公司名稱：____________________________有限公司。

第二條 公司住所：______________市______________區(qū)______________路__________號(hào)。

第三條 公司經(jīng)營范圍：______________（以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)）。

第四條 公司在______________工商行政管理局申請(qǐng)登記注冊(cè)，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實(shí)行獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章　公司注冊(cè)資本

第五條 公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。

公司的注冊(cè)資本為人民幣_(tái)_____________萬元。

股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

公司變更注冊(cè)資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起______________日后申請(qǐng)變更登記，并提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。

第三章　股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間 

第六條　股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

第八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額。

第九條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第四章　股東的權(quán)利和義務(wù)

第十條 股東享有如下權(quán)利：

（一）參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權(quán)，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導(dǎo)致表決權(quán)無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權(quán)，賦予某些特定股東特別表決權(quán)，或者在無法表決時(shí)按照特定比例通過表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權(quán)，由一方持有較多表決權(quán)”或者“股東會(huì)普通決議需半數(shù)以上（含半數(shù)）表決權(quán)通過”來解決。當(dāng)然，在公司章程對(duì)股東行使表決權(quán)的方式?jīng)]有明確規(guī)定時(shí)，應(yīng)依照公司法的規(guī)定按照出資比例行使表決權(quán)。

（二）了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)成員；

（四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓；

（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

（六）優(yōu)先購買公司新增的注冊(cè)資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)；

（八）提案權(quán)；

（九）其他權(quán)利。

第十一條 股東承擔(dān)以下義務(wù)：

（一）按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認(rèn)繳出資額；

（二）公司存續(xù)期間，不得抽回出資；

（三）公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價(jià)額的補(bǔ)交其差額；

（四）確保公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn)，當(dāng)不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第五章　股東的職權(quán)、職責(zé)及行使規(guī)定

第十二條 股東行使下列職權(quán)、職責(zé)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；

（二）確定公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事、法定代表人；

（三）審議批準(zhǔn)公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告；

（四）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案；

（六）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決定；

（七）對(duì)公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決定；

（八）制定、修改公司章程；

（九）對(duì)公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔(dān)保作出決定；

（十）聘請(qǐng)或者解聘承辦公司驗(yàn)資審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（十一）對(duì)轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)作出決定；

（十二）組織公司清算。

第十三條 公司股東行使上述職權(quán)、職責(zé)的規(guī)定：

（一）股東行使上述職權(quán)、職責(zé)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字；

（二）股東行使職權(quán)、職責(zé)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出決定，涉及公司注冊(cè)登記事項(xiàng)變更時(shí)，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報(bào)公司登記機(jī)關(guān)存檔，不涉及到公司注冊(cè)事項(xiàng)變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

風(fēng)險(xiǎn)提示：
由于股東出資人持有的股權(quán)屬于財(cái)產(chǎn)權(quán)，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財(cái)產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權(quán)繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對(duì)股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權(quán)，而由其繼承人分割股權(quán)價(jià)款等。

第六章　公司的組織機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條 公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東任命。執(zhí)行董事任為三年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事行使下列職權(quán)、職責(zé)：

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法規(guī)定股東會(huì)的召集權(quán)在董事會(huì)，當(dāng)董事會(huì)或董事長(zhǎng)不履行法定職責(zé)時(shí)，為了避免公司運(yùn)營遭受影響，損害股東權(quán)益，應(yīng)當(dāng)在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì)的權(quán)利?？勺鋈缦乱?guī)定：
“如果董事會(huì)違反本章程規(guī)定，拒絕召集股東會(huì)，或不履行職責(zé)時(shí)，持有公司10%（比例可以根據(jù)公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會(huì)自行召集股東會(huì)的權(quán)利”
“股東自行召集的股東會(huì)由參加會(huì)議的出資最多的股東主持。”

（一）執(zhí)行股東的決議；

（二）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（四）制定公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（五）制定公司增加或者減少注冊(cè)資本方案；

（六）制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（七）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（八）聘任非股東聘任的人員；

（九）制定公司的基本管理制度。

第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權(quán)、職責(zé)：

（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營、管理工作，組織實(shí)施股東的決定；

（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

（三）擬定公司內(nèi)部管理結(jié)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規(guī)章；

（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)人員；

（七）處理公司股東、執(zhí)行董事交辦的日常工作；

（八）股東授予的其他職權(quán)。

第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執(zhí)行董事（或由公司經(jīng)理）擔(dān)任。

第十七條 公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事一人，由股東任命。監(jiān)事任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任，監(jiān)事行使下列職權(quán)、職責(zé)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)；

風(fēng)險(xiǎn)提示：
公司法只規(guī)定了有限公司的董事執(zhí)行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權(quán)益，造成損失時(shí)，承擔(dān)賠償責(zé)任，但具體救濟(jì)途徑?jīng)]有規(guī)定。為了完善救濟(jì)途徑，可在章程中做如下規(guī)定：
“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔(dān)。”

（二）對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（三）當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（四）依照法律的有關(guān)規(guī)定，對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（五）對(duì)股東的決定提出質(zhì)詢和建議；

（六）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時(shí)可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十八條 公司執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

第七章　財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度

第十九條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第______________年______________月______________日前送交各股東。

第二十條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第八章　公司的解散事由與清算、終止