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黑龍江省齊齊哈爾農(nóng)墾法院

民事判決書

（2013）齊墾商初字第45號

原告劉某云，女，漢族。

委托代理人董巖，黑龍江天擴律師事務所律師。

被告耿某林，男，漢族。

委托代理人朱某霞（系被告耿某林妻子），女，漢族。

被告耿某榮，女，漢族。

被告賈某民，男，漢族。

三被告共同委托代理人呂品政，黑龍江九蘊律師事務所律師。

原告劉某云與被告耿某林、耿某榮買賣合同糾紛一案，原告劉某云于2013年4月9日向本院提起訴訟。本院受理后，依法組成合議庭審理本案，依法追加賈某民做為被告參加訴訟。本案在審理過程中，因涉案標的與公安機關偵查相關聯(lián)，故本案于2013年4月20日中止訴訟。本案恢復審理后于2014年4月15日、2015年3月9公開開庭進行了審理。原告劉某云委托代理人董巖、被告耿某林及三被告委托代理人呂品政到庭參加訴訟。被告耿某林于2014年4月15日申請鑒定。本院委托齊齊哈爾市某甲咨詢中心司法鑒定機構鑒定，齊齊哈爾市某甲咨詢中心司法鑒定中心作出鑒定意見，本案經(jīng)合議庭合議，審判委員會討論決定，現(xiàn)已審理終結。

原告訴稱，2009年12月6日，原告劉某云委托陳某殿與被告耿某榮的代理人耿某林簽訂了《齊齊哈爾某乙液化氣有限公司股權轉讓合同》，雙方約定被告耿某林、耿某榮以208萬元的價格將齊齊哈爾某乙液化氣有限公司（以下簡稱某乙液化氣有限公司）股權全部轉讓給原告所有。其后雙方辦理了相關的工商變更登記手續(xù)，原告劉某云合法取得了某乙液化氣有限公司的股權。按照雙方達成的合同第二條第3項約定：”甲方（被告耿某林、耿某榮）轉讓其股份后，其在齊齊哈爾某乙液化氣有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而由乙方（原告劉某云）享有和承擔。”被告應當移交全部公司財產(chǎn)。但被告耿某林僅按《某某液化氣站平面圖》范圍移交財產(chǎn)。其后，在安全評估檢查時，原告方才得知液化氣站經(jīng)營所必須的消防設施泵房未移交，致使某乙液化氣有限公司無法正常經(jīng)營，后經(jīng)原告劉某云與被告耿某林多次交涉未果。事后原告經(jīng)查詢《轉讓某某農(nóng)場液化氣站產(chǎn)權合同》內容得知，被告耿某林、耿某榮故意隱瞞某乙液化氣有限公司財產(chǎn)，未將某乙液化氣有限公司全部財產(chǎn)交付給原告劉某云接收。由于被告耿某林未按合同移交相應的設備和場地，并以各種理由拖延拒絕配合原告辦理工商登記手續(xù)，發(fā)生合同約定的違約事宜，當原告向其主張違約責任時，其為避免承擔巨額違約金責任，重新簽訂了轉讓合同，即2010年4月16日的轉讓合同，至此雙方的權利義務發(fā)生變更，故應以2010年4月16日的合同約束雙方的義務，然而被告耿某林在雙方辦理工商變更登記后繼續(xù)占用消防泵房。泵房是屬于液化氣站必不可缺的消防設施，應當屬于某乙液化氣有限公司的經(jīng)營設施，原告作為股權受讓方在2010年4月16日辦理工商登記后，合法取得某乙液化氣有限公司的股權利益，占有使用經(jīng)營某乙液化氣有限公司的生產(chǎn)設備設施，被告耿某林轉讓股權后無權占有某乙液化氣有限公司的財產(chǎn)。由于被告耿某林占用消防泵房，致使原告劉某云的合法權利受到侵害，至今被告耿某林仍在繼續(xù)違法占用。該消防泵房在資產(chǎn)評估價格表中被評估為36，288元?，F(xiàn)原告為維護自身合法權利，特訴至法院，要求三被告按照合同約定將屬于某乙液化氣有限公司的消防泵房交付原告所有。

被告耿某林辯稱：耿某林于2000年12月30日買入黑龍江省某某農(nóng)場液化氣站部分資產(chǎn)，耿某林后與他人以貨幣形式出資成立某乙液化氣有限公司，耿某林沒有用任何固定資產(chǎn)作為公司的注冊資本，其個人享有受讓圖紙雙實線區(qū)域包括泵房在內的全部財產(chǎn)的權利，財產(chǎn)歸個人所有，與公司財產(chǎn)無關。耿某林有權依據(jù)雙方2009年12月6日簽訂的合同及《某某液化氣站平面圖》來出讓自己的財產(chǎn)。2009年12月6日，耿某林與陳某殿簽訂液化氣站的股權轉讓合同時，陳某殿夫妻一起去簽訂的，要價280萬整體都賣給他，陳某殿說買回來不經(jīng)營，只是為了壟斷液化氣的市場，所以花錢只買罐區(qū)部分，最后以208萬成交，雙方并約定《某某液化氣站平面圖》雙實線內為液化氣站轉讓區(qū)，不包括雙實線以外的泵房，雙方在平面圖上簽字同意。耿某林對于罐區(qū)東側至原氣站東院墻50米部分土地擁有使用權，對泵房有所有權，協(xié)議簽訂后，雙方一直未有異議。后期耿某林將泵房借給朋友養(yǎng)藏獒。2012年7月份下旬雙方發(fā)生爭議，第二天他們把房子推了。不存在第二份合同，第二份合同不是耿某林制作的，耿某林沒有必要再制作一份合同。

被告耿某榮、賈某民辯稱：事件的起因就是因為養(yǎng)的藏獒咬了人，原告后來就把泵站房屋推倒了。原告所說的合同目的不能實現(xiàn)，應該是撤銷合同而不是交付泵房。第二份合同是偽造的。被告主體不適格，更某榮、賈某民將股份轉讓后再與該公司無任何關聯(lián)，本案爭議的財產(chǎn)是耿某林個人財產(chǎn)與更某榮、賈某民個人及公司無關。

庭審中，原告提供證據(jù)及被告質證情況：

1、2001年3月7日某乙液化氣有限公司關于選舉公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理的證明。欲證明被告耿某林、耿某榮自2001年3月7日分別擔任某乙液化氣有限公司經(jīng)理、執(zhí)行董事。

三被告無異議。

2、2010年4月16日耿某林與陳某殿簽訂《齊齊哈爾某乙液化氣服務有限公司股份轉讓合同》一份并附圖。欲證明原告委托陳某殿與被告耿某林于2010年4月16日重新簽訂合同約定股份轉讓的產(chǎn)權范圍包括本案涉及的某乙液化氣有限公司財產(chǎn)——消防泵房，以及約定違約金的標準為100萬元的事實；同時證明協(xié)議約定2009年簽訂的股權轉讓協(xié)議廢止。三被告持有異議，認為被告耿某林沒有簽訂過該合同，被告耿某林要求對該合同的前三頁與第四頁是否為同一臺打印機打印形成進行鑒定。

經(jīng)齊齊哈爾市某甲咨詢中心司法鑒定中心鑒定并出具齊（科文）鑒字（2015）第*號文件檢驗鑒定意見書。經(jīng)鑒定分析：”1、前三頁紙張的大小、選用的字體、打印字跡的間距和行距以及打印字跡筆畫的顯微細節(jié)特征均相同一致，是同一臺打印機所形成。2、第四頁與前三頁所用不是同一批紙張。3、第四頁與前三頁均使用A4紙，但在紙張的大小、打印字跡間距和行距以及打印文字的線條質量等均存在明顯差異，特別是在打印字跡輸出形成的顯微細節(jié)特征存在著本質的差異，是認定換頁變造文件的主要依據(jù)。”鑒定意見為：”送檢的落款日期2010年4月16日簽訂的《齊齊哈爾某乙液化氣服務有限公司股份轉讓合同》的前三頁與有耿某林、陳某殿簽名字跡的第四頁不是同一臺打印機打印形成。”原告認為該鑒定所涉及的標的”合同”是耿某林制作。2009年12月6日雙方簽訂過一份股權轉讓協(xié)議，其中合同的第二條第四款和第五款約定甲方耿某林保證在收到乙方的款項五日內完成賬目、設備、設施固定資產(chǎn)、工作場所等一切交接事宜。第五款約定甲方耿某林確保積極配合乙方在一個月內辦理完所有公司所需的變更手續(xù)，合同第五條約定如在履行合同時單方提出終止合同或無法實現(xiàn)雙方所達成的約定視為違約。違約方將按照定金的十倍給予對方100萬元違約金，至2010年4月被告耿某林已超出雙方約定的合同履行期限后也一直未能按照雙方的約定履行合同義務，當原告向耿某林主張合同的違約責任時，耿某林表示將盡快履行合同義務。為避免承擔違約責任，按照原告要求重新簽訂合同。由此被告耿某林制定了2010年4月16日的股權轉讓協(xié)議，雙方簽字確認。根據(jù)上述事實，2010年4月16日的合同并非原告方制作編造，該合同內容以及打印過程都由耿某林完成，耿某林簽字完成后并給原告一份，訴訟過程中耿某林提出合同系偽造，并提出鑒定，原告不是合同制作方，對合同的制作過程并不知曉，并不同意對合同的打印事宜進行鑒定。該鑒定意見書是對合同制作過程的鑒定，不能否認耿某林對合同文本簽字認可的意見，因此該鑒定意見書不具有認定案件事實的效力，不能作為認定本案事實的依據(jù)。三被告對鑒定意見書無異議，并認可合同第四頁為耿某林親筆簽名。原告所說的2009年12月6日合同第二條第四款中的賬目、設備設施被告于5日內已完成交付，不存在違約。合同第五款體現(xiàn)被告作為出賣方配合原告辦理一切手續(xù)，對方要求被告做什么被告就積極配合，所以不可能違約。2010年4月16日的合同是換頁編造的，綜上原告的觀點不能成立。

3、2010年4月16日齊齊哈爾某乙液化氣股份有限公司股東會決議及四份股權轉讓協(xié)議書復印件。欲證明耿某林、耿某榮、賈某民將股權轉讓給劉某娜、劉某云的事實。三被告無異議。

4、有限責任公司變更登記審核表復印件一份。欲證明劉某云、陳某娜擁有齊齊哈爾浩巖液化氣股份有限公司全部股權的事實。三被告無異議。

5、國家標準城鎮(zhèn)燃氣設計規(guī)范GB5**28-2006規(guī)范中要求液化石油氣供應基地、液化站和混氣站的消防給水系統(tǒng)應包括：消防水池（罐或是其他水源）、消防水泵房，給水管網(wǎng)、地上式消火栓和儲存固定噴水冷卻裝置等。欲證明消防水泵房屬于液化石油氣供應站消防給水系統(tǒng)組成部分。三被告對證據(jù)的真實性無異議。但認為耿某林購買時泵房還有消防功能，后來隨著使用的時間長了，轉讓之前已經(jīng)失去了使用功能，所以后來耿某林在轉讓區(qū)域內打了一眼深水井替代泵房的消防功能。雙方之間協(xié)商整體轉讓價格280萬元包括消防泵房，但陳某殿當時說買該氣站是為了壟斷市場，不是為了經(jīng)營，因為他還經(jīng)營另一個氣站。當時他看280萬元價格比較高，雙方又協(xié)商了以208萬元購買泵房以外的部分，也就是合同圖紙中雙實線之內的部分。原告認為合同是股權轉讓而不是財產(chǎn)轉讓，并不存在被告所述協(xié)商的事實，股權轉讓之后法人名下的所有財產(chǎn)并包括公司都歸受讓方所有。

6、2012年5月24日，某丙科技術咨詢有限公司《安全不符合項告知書》一份。欲證明某乙液化氣有限公司消防水泵房以及周圍的建筑設施不符合建筑設計和防火安全的要求。因為耿某林一直占用消防泵房，導致無法對泵房進行整改，故三年后即2012年沒有檢驗合格。三被告持有異議，認為該證據(jù)與本案不具有關聯(lián)性，不能作為本案證據(jù)使用。原告2009年買了氣站，自己管理三年后于2012年還沒有通過安全檢查和被告沒有關系，泵房不是原告的財產(chǎn)，是耿某林的財產(chǎn)，根本就不應該檢驗，2012年該房屋已不再是泵房。不能驗收合格是原告方自身的原因，與被告無關，原告在有限的范圍內可以建立新的泵房。

7、2013年3月21日齊齊哈爾浩巖液化氣站泵房整改延期說明。欲證明某乙液化氣有限公司根據(jù)某某農(nóng)場安全生產(chǎn)辦公室的整改要求，對泵房等設施進行整改，但因為耿某林的訴訟行為而未能如期整改。三被告持有異議，認為原告自述不屬實，不應采信。

庭審中，被告耿某林提供證據(jù)及原告劉某云、被告耿某榮、賈某民質證情況：

1、有股東耿某榮、耿某林、賈某民簽名的某乙液化氣有限公司章程修正案復印件一份。證明某乙液化氣有限公司成立時注冊資本為20萬元，2004年4月3日新增注冊資本10萬元，全部為貨幣出資。原告劉某云及被告耿某榮、賈某民均無異議。

2、2009年12月6日，耿某林與陳某殿簽訂的《齊齊哈爾某乙液化氣服務有限公司股權轉讓合同》并附某某液化氣站平面圖。欲證明將某乙液化氣有限公司以208萬元轉讓給原告并附屬轉讓雙實線標注范圍內的土地及地上物，不包括雙實線以外的泵房。原告對該證據(jù)真實性沒有異議，但認為雙方在2010年4月16日重新簽訂合同，已對原合同進行了變更，應以重新簽訂的合同為準，該合同內容不應采信。無論是2009年12月6日還是2010年4月16日簽訂的合同其內容都是股權轉讓，雙方轉讓后進行了工商登記，所以雙方的轉讓應為股權轉讓而不是財產(chǎn)轉讓，被告主張的財產(chǎn)轉讓的目的不應作為本案的依據(jù)。被告耿某榮、賈某民無異議。

3、2000年12月30日黑龍江省某某農(nóng)場與耿某林簽訂的《轉讓某某農(nóng)場液化氣站產(chǎn)權合同》附平面圖。欲證明2009年12月6日附屬轉讓給原告的雙實線內所及地上物是耿某林個人的財產(chǎn)而非某乙液化氣有限公司資產(chǎn)。原告持有異議，認為該合同為復印件，不符合證據(jù)的合法性。2000年12月30日耿某林簽訂的這份產(chǎn)權轉讓合同以及其后附的資產(chǎn)明細均是該液化站的生產(chǎn)設施設備，經(jīng)營使用的設施設備屬于耿某林投入到公司經(jīng)營的財產(chǎn)，作為股東個人投入公司財產(chǎn)后，財產(chǎn)性質進行轉移，由個人財產(chǎn)變?yōu)楣矩敭a(chǎn)。該證據(jù)不能證明是個人財產(chǎn)，應不予采信。被告耿某榮、賈某民無異議。

4、某某農(nóng)場與耿某林簽訂的《關于液化氣站使用房屋的協(xié)議書》。欲證明某某農(nóng)場轉讓液化氣站時也沒有把全部資產(chǎn)全部轉讓給耿某林。原告質證意見同上，且該液化氣站使用的房屋與本案沒有關聯(lián)性，應不予采信。被告耿某榮、賈某民無異議。

庭審中，被告耿某榮、賈某民未提交證據(jù)。

本院調取證據(jù)如下：

2014年4月18日調查陳某殿筆錄一份。內容為：”2010年4月16日所簽訂的轉讓合同最后一頁的簽名是我和耿某林簽的，這個合同怎么形成的我不清楚，但在簽訂第一份合同時我并不知道院外有泵站的土地一事，等到2010年4月16日簽訂的合同才把泵站的那一片土地都劃歸了液化氣公司，是我代劉某云簽訂的合同，在耿某林轉讓給劉某云液化氣站時，液化氣站的營業(yè)手續(xù)不全。”原告無異議。三被告持有異議，認為陳某殿陳述的與事實不符。

綜上，原告所舉證據(jù)1三被告無異議，本院予以采信。原告所舉證據(jù)2經(jīng)鑒定，該合同前三頁與第四頁不出自于同一臺打印機，第四頁有耿某林與陳某殿簽名，前三頁無二人簽名，原被告對于耿某林、陳某殿的簽名無異議，可以認定第四頁合同形成的真實性，鑒定意見書中分析前三頁與第四頁不是同一批紙張、紙張的大小、打印字跡間距和行距以及打印文字的線條質量等均存在明顯差異，而鑒定結論為”前三頁與有耿某林、陳某殿簽名字跡的第四頁不是同一臺打印機打印形成。”無法認定該合同的前三頁與第四頁為同一個合同文本，而原告又未能舉出相關的證據(jù)佐證該合同的真實性，故本院對于原告以該合同證明合同變更的事實不予采信。對本院調查陳某殿筆錄中陳某殿所述2010年4月16日合同簽訂的事實不予采信。三被告對于原告所舉證據(jù)3、4無異議，能夠證明被告耿某榮、耿某林、賈某民以30萬元轉讓全部股份并變更股東為劉某云、陳某娜，法定代表人為劉某云的事實，本院予以采信。原告所舉證據(jù)5、6、7均不能證明泵房買賣的事實，與本案無關聯(lián)性，本院不予采信。原告及被告耿某榮、賈某民對被告耿某林所舉證據(jù)1無異議，本院予以采信。被告耿某林所舉證據(jù)2能夠證明被告耿某林占有泵房的事實，但不能證明泵房為其個人財產(chǎn)，本院不予采信。被告耿某林所舉證據(jù)3能夠證明泵房是原某某農(nóng)場轉讓給被告耿某林的原液化氣站的固定資產(chǎn)，本院予以采信。被告耿某林所舉證據(jù)4與本案無關聯(lián)性，本院不予采信。

根據(jù)上述采信的證據(jù)以及原、被告在庭審中的陳述，本院認定本案事實如下：

2000年12月30日，黑龍江省某某農(nóng)場與耿某林簽訂《轉讓某某農(nóng)場液化氣站產(chǎn)權合同》并附平面圖及資產(chǎn)評估明細表，雙方約定該液化氣站資產(chǎn)評估凈值137.6萬元，某某農(nóng)場以171萬元的價格轉讓給被告耿某林，雙方約定液化氣站占地經(jīng)土地部門核定（廠區(qū)占地），耿某林按國土管理規(guī)定辦理土地使用證并承擔各項費用。耿某林依轉讓合同約定接收了包括泵房在內的液化氣站轉讓財產(chǎn)。轉讓合同所附平面圖標明轉讓區(qū)域為圍墻內的罐區(qū)及圍墻外東側泵房所在區(qū)域。此后耿某林、耿某榮、賈某民入股成立某乙液化氣有限公司，注冊資本20萬元，后增資至30萬元。2009年12月6日耿某林代表某乙液化氣有限公司與劉某云的代理人陳某殿簽訂《齊齊哈爾某乙液化氣服務有限公司股權轉讓合同》并附某某液化氣站平面圖。平面圖中注明雙實線內為液化氣站轉讓區(qū)，即不包含相鄰的泵房所在區(qū)域。雙方約定轉讓價格為208萬元，定金10萬元，雙方辦理完廠區(qū)及相關證照交接時交付193萬元，辦理完公司所需變更手續(xù)及土地證以后一次性付清剩余5萬元。合同簽訂后，原告共交付價款203萬元，其后雙方辦理了相關的公司工商變更登記手續(xù)，原告劉某云為該公司的法定代表人，股東為劉某云、陳某娜。訴爭泵房未交付劉某云，一直由耿某林管理使用。

本院認為，原被告訴爭的液化氣站泵房所在區(qū)域及罐區(qū)均在某某農(nóng)場轉讓給耿某林的范圍之內，某某農(nóng)場與耿某林簽訂的《轉讓某某農(nóng)場液化氣站產(chǎn)權合同》第五條明確約定液化氣站占地經(jīng)土地管理部門核定（廠區(qū)占地），耿某林按國土管理規(guī)定辦理土地使用證并承擔各項費用。2009年12月6日耿某林與陳某殿簽訂的《齊齊哈爾某乙液化氣服務有限公司股權轉讓合同》第四條約定土地證的辦理工作由合同雙方共同完成。因原某某農(nóng)場液化氣站所占地至今沒有完成從某某農(nóng)場轉移至耿某林的法定手續(xù)，不能確認該訴爭泵房所占用的土地使用權人。故該起糾紛不能在所訴爭的液化氣站所占土地未經(jīng)土地管理部門確認的前提下確認泵房的所有權。應依法駁回原告的訴訟請求。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第七條、第四十五條第二款、《中華人民共和國土地管理法》第八條、第九條之規(guī)定，判決如下：

駁回原告劉某云的訴訟請求。

案件受理費707元，由原告劉某云負擔（原告劉某云已預交），鑒定費用7200元（被告耿某林已交納給鑒定機構）由原告劉某云負擔，并于本判決生效后十日內給付耿某林。

如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數(shù)提出副本，上訴于黑龍江省農(nóng)墾中級法院。

審　判　長　馬　勇

審　判　員　張　偉

代理審判員　沈永兵

二〇一五年八月十四日

書　記　員　王建忠

買賣合同糾紛