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江蘇省常州市中級(jí)人民法院

民事判決書

（2014）常民終字第2015號(hào)

上訴人（原審被告）白某某。

上訴人（原審被告）牛某某。

以上兩上訴人共同委托代理人胡峻簫，江蘇常發(fā)律師事務(wù)所律師。

被上訴人（原審原告）何某某。

委托代理人王某某。

上訴人白某某、牛某某因與被上訴人何某某企業(yè)出售合同糾紛一案，不服常州市武進(jìn)區(qū)人民法院（2014）武鄒民初字第298號(hào)民事判決，向本院提起上訴。本院于2014年10月29日立案受理后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。

原審情況：

一審查明：某某廠系個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，原投資人為何某某，白某某、牛某某系夫妻關(guān)系。2010年10月25日，何某某作為甲方，白某某作為乙方，簽訂“某某廠有償使用轉(zhuǎn)讓協(xié)議”一份，協(xié)議明確甲方現(xiàn)有廠房全部合計(jì)面積約為1500平方，房產(chǎn)所有權(quán)和土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓他人使用，乙方有意接手轉(zhuǎn)讓其全部房屋和場(chǎng)地的房產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)，用于自行經(jīng)營(yíng)。協(xié)議約定：一、乙方受讓甲方的全部房屋和場(chǎng)地的房產(chǎn)權(quán)和土地使用權(quán)，仍然使用某某廠法人字號(hào)從事經(jīng)營(yíng)。二、甲方的全部不動(dòng)產(chǎn)房屋場(chǎng)地的土地使用權(quán)和房屋所有權(quán)一次性雙方自愿轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓金為人民幣叁百零五萬(wàn)元（人民幣305萬(wàn)元）。三、轉(zhuǎn)讓金的支付以付款協(xié)議為準(zhǔn)（附付款協(xié)議一張）。四、甲方配合乙方到工商局辦理工商登記變更法人代表手續(xù)為乙方白某某，其他相關(guān)手續(xù)也同樣由甲方配合乙方辦理相關(guān)手續(xù)?，F(xiàn)房屋所有權(quán)上只有895.67平方已辦理好房屋所有權(quán)，其余的房屋所有權(quán)由甲方來(lái)配合乙方辦理。五、甲方承擔(dān)轉(zhuǎn)讓前的全部債務(wù)和享有全部債權(quán)，乙方承擔(dān)轉(zhuǎn)讓以后的所有債權(quán)債務(wù)，具體界限依轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定的時(shí)間為準(zhǔn)。六、乙方在經(jīng)營(yíng)期間的全部規(guī)費(fèi)和其他費(fèi)用概與甲方無(wú)關(guān)。白某某與何某某均在該協(xié)議上簽名捺印。當(dāng)日，雙方就該轉(zhuǎn)讓款的支付又簽訂“某某廠轉(zhuǎn)讓金支付借款協(xié)議”一份，約定乙方分別于2010年11月20號(hào)前支付20萬(wàn)元，2010年12月10日前支付30萬(wàn)元，2011年2月4日前支付55萬(wàn)元，其余200萬(wàn)元，乙方按年息一分計(jì)算，每年利息為人民幣20萬(wàn)元，簽訂協(xié)議日起計(jì)算利息。雙方當(dāng)事人在該借款協(xié)議簽名捺印。上述兩份協(xié)議簽訂后，雙方于2010年11月4日到工商管理部門辦理了相關(guān)登記變更手續(xù)，將某某廠的投資人變更登記為白某某。同年年底前，白某某、牛某某支付了何某某前三期的轉(zhuǎn)讓款計(jì)105萬(wàn)元。2011年1月31日，白某某、牛某某就剩余的轉(zhuǎn)讓款200萬(wàn)元分別向何某某出具了三張借條，第一張借條載明：“今白某某、牛某某借何某某人民幣計(jì)伍拾萬(wàn)元整（備注：廠房還款具體還款計(jì)劃），約定2011年5月中旬還清。”第二張借條載明：“今白某某、牛某某借何某某人民幣計(jì)伍拾萬(wàn)元整（備注：廠房款具體還款計(jì)劃），約定于2012年5月中旬還清。”第三張借條載明：“今白某某、牛某某借何某某人民幣壹佰萬(wàn)元整，年息按1分計(jì)算，每年年底還清利息，約定于2013年底還清本金與利息。”后白某某、牛某某于2012年年底前共向何某某支付了100萬(wàn)元及利息10萬(wàn)元。

2013年1月27日，何某某與白某某又簽訂一份“廠房買賣補(bǔ)充協(xié)議”，協(xié)議約定：“白某某、牛某某購(gòu)買何某某某某廠廠房及土地，轉(zhuǎn)讓款共計(jì)叁佰零伍萬(wàn)元整，已付貳佰壹拾伍萬(wàn)元整，其中含利息壹拾萬(wàn)元整。今雙方協(xié)商尾款壹佰萬(wàn)元，按如下條款付清。2013年春節(jié)前，1月28號(hào)付壹拾伍萬(wàn)元整，轉(zhuǎn)何某某農(nóng)行卡。2013年伍月份，廠房抵押貸款，由何某某去大隊(duì)部蓋章，協(xié)商后，付叁拾伍萬(wàn)元整。2013年底，何某某協(xié)助辦好樓上房產(chǎn)證手續(xù)，了結(jié)相關(guān)稅務(wù)、債務(wù)問(wèn)題，伍拾萬(wàn)元結(jié)清（國(guó)家停辦手續(xù)期間協(xié)商解決）。”2013年1月28日，白某某向何某某匯款15萬(wàn)元，同年6月25日，牛某某向何某某匯款5萬(wàn)元，白某某、牛某某至今共向何某某支付了235萬(wàn)元。

2013年11月28日，白某某向何某某出具書面還款承諾，載明：“購(gòu)買房款余款共計(jì)捌拾萬(wàn)元整，共計(jì)分兩次付，年前付叁拾萬(wàn)元整，余款明年六月前結(jié)清。”嗣后，白某某、牛某某分文未付。

一審另查明：某某廠有產(chǎn)權(quán)登記的房屋建筑面積為895.67平方米，其余房屋至今未辦理產(chǎn)權(quán)登記。土地使用權(quán)性質(zhì)為集體土地，地類用途為工業(yè)用地，使用權(quán)面積為937.7平方米。

一審法院認(rèn)為，2010年10月25日，白某某、何某某簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是雙方當(dāng)事人真實(shí)意思表示，協(xié)議內(nèi)容不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)為合法有效。當(dāng)事人應(yīng)按約定履行自己的義務(wù)。依照法律規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的財(cái)產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人對(duì)本企業(yè)的財(cái)產(chǎn)可以依法進(jìn)行轉(zhuǎn)讓或繼承。針對(duì)白某某、牛某某辯稱的因何某某未履行約定的義務(wù)導(dǎo)致自己未能付清轉(zhuǎn)讓款的意見(jiàn)，結(jié)合本案相關(guān)事實(shí)和證據(jù)作如下分析。首先，從協(xié)議的履行情況分析，雙方簽訂協(xié)議后，何某某已將某某廠的投資人變更登記為白某某個(gè)人獨(dú)資，在該廠名下的所有財(cái)產(chǎn)均已屬于白某某個(gè)人所有。白某某、牛某某也實(shí)際使用了何某某所轉(zhuǎn)讓的房、地進(jìn)行了生產(chǎn)，并已支付了大部分轉(zhuǎn)讓款。其次，協(xié)議僅約定何某某配合白某某、牛某某辦理無(wú)產(chǎn)權(quán)登記部分廠房的登記事宜，并未約定何某某須在何時(shí)辦好該部分廠房的產(chǎn)權(quán)登記，故辦理該部分廠房的產(chǎn)權(quán)登記事宜主要應(yīng)由白某某、牛某某來(lái)完成?，F(xiàn)白某某、牛某某也無(wú)充分有效的證據(jù)證明其已明確要求何某某配合辦理登記。第三，從白某某2013年11月28日向何某某出具的書面還款承諾來(lái)看，雙方對(duì)未付的轉(zhuǎn)讓款金額及付款期限重新進(jìn)行了約定，并未涉及產(chǎn)權(quán)登記及其他相關(guān)事宜。第四，雙方在進(jìn)行交易時(shí)對(duì)未有產(chǎn)權(quán)登記部分的廠房是明知的，協(xié)議約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為整體轉(zhuǎn)讓價(jià)格，故未經(jīng)產(chǎn)權(quán)登記部分的廠房是否進(jìn)行登記對(duì)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定和支付并無(wú)實(shí)質(zhì)影響。綜上，白某某、牛某某的辯稱意見(jiàn)理由并不充分，法院不予采信。對(duì)何某某要求白某某、牛某某支付企業(yè)轉(zhuǎn)讓款130萬(wàn)元的訴訟請(qǐng)求，因雙方已于2013年11月28日就轉(zhuǎn)讓款的剩余金額及付款期限重新進(jìn)行了約定，故應(yīng)以約定的金額來(lái)確認(rèn)白某某、牛某某的給付義務(wù)。綜上，一審法院依照《中華人民共和國(guó)合同法》第六十條、第一百五十九條、第一百六十一條、《中華人民共和國(guó)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法》第二條、第十七條、《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決如下：一、白某某、牛某某于本判決發(fā)生法律效力之日起二十日內(nèi)給付何某某人民幣80萬(wàn)元。二、駁回何某某的其余訴訟請(qǐng)求。如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務(wù)，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務(wù)利息。案件受理費(fèi)16500元，由何某某負(fù)擔(dān)6350元，由白某某、牛某某負(fù)擔(dān)10150元。

上訴人白某某、牛某某不服一審判決，向本院提起上訴稱，一、還款承諾不能否定補(bǔ)充協(xié)議的效力。還款承諾未涉及產(chǎn)權(quán)登記和其他相關(guān)事項(xiàng)，但是沒(méi)有涉及并不等于變更或者放棄。比較之下，補(bǔ)充協(xié)議是一份完整的合同，雙方的權(quán)利義務(wù)明確，還款承諾中并沒(méi)有相反的意思表示明確放棄補(bǔ)充協(xié)議中所列條件。二、補(bǔ)充協(xié)議是轉(zhuǎn)讓協(xié)議內(nèi)容的合理補(bǔ)充。轉(zhuǎn)讓協(xié)議明確了轉(zhuǎn)讓標(biāo)的含廠房1500平方，協(xié)議第四條列出現(xiàn)有產(chǎn)權(quán)僅有895.67平方，要求何某某配合我方辦理其余房屋產(chǎn)權(quán)?，F(xiàn)在時(shí)間已過(guò)兩年多，我方支付的價(jià)款已達(dá)總價(jià)款的70%，而相關(guān)的房屋產(chǎn)權(quán)依然沒(méi)有辦理好，現(xiàn)在要求我方給付全部?jī)r(jià)款顯然有失公平。三、一審法院的部分認(rèn)定不能成立。首先，房、地等標(biāo)的雖然已經(jīng)實(shí)際交付使用，但是遠(yuǎn)未能達(dá)到其最大的使用目的，不能用于融資抵押，限制了企業(yè)的發(fā)展。其次，辦理好房屋產(chǎn)權(quán)證是出讓方的義務(wù)，補(bǔ)充協(xié)議中明確要求在2013年年底辦理好，但實(shí)際情況是至今未能辦好。何某某已經(jīng)明顯違約。事實(shí)上，由于何某某沒(méi)有原始的審批手續(xù)等原因，這些房屋至今不能辦理房產(chǎn)證，在這種情況下要求我方付清全款顯然不合理。最后，從雙方簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中可見(jiàn)，當(dāng)時(shí)雙方均認(rèn)為這部分房屋是可以辦理產(chǎn)權(quán)證的。如果這部分房產(chǎn)不能辦理產(chǎn)權(quán)，我方的部分權(quán)利將受到限制，部分合同目的將不能實(shí)現(xiàn)，對(duì)整體的轉(zhuǎn)讓價(jià)格將要重新協(xié)商評(píng)估。綜上，請(qǐng)求二審法院撤銷原判，改判駁回何某某的全部訴訟請(qǐng)求，一審、二審的訴訟費(fèi)用由何某某負(fù)擔(dān)。

本案在二審中的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：受讓的部分廠房未能辦理房屋所有權(quán)證是否是白某某、牛某某不交付剩余轉(zhuǎn)讓款80萬(wàn)元的合法抗辯理由。

本院認(rèn)為，雙方當(dāng)事人簽訂企業(yè)出售合同，應(yīng)該按照合同約定來(lái)明確各方的權(quán)利和義務(wù)。本案中共涉及四份書面材料及三份借條，按照時(shí)間順序分別為1、2010年10月25日的轉(zhuǎn)讓協(xié)議，2、2010年10月25日的轉(zhuǎn)讓金支付協(xié)議，3、2011年1月31日金額合計(jì)為200萬(wàn)元的借條三張，4、2013年1月27日的補(bǔ)充協(xié)議，5、2013年11月28日的還款承諾。其中涉及房屋所有權(quán)辦理的有材料1和材料4，材料1中明確“現(xiàn)房屋所有權(quán)上只有895.67平方已辦好房屋所有權(quán)，其余的房屋所有權(quán)由何某某來(lái)配合辦理”，材料4中明確“2013年5月，廠房抵押貸款，由何某某去大隊(duì)部蓋章，協(xié)商后付35萬(wàn)元，2013年年底，何某某協(xié)議辦好樓上房產(chǎn)證手續(xù)，了結(jié)相關(guān)稅務(wù)、債務(wù)問(wèn)題，50萬(wàn)元結(jié)清”，最后形成的材料5中未提及相關(guān)辦理房屋產(chǎn)權(quán)的事宜。關(guān)于材料4，其中雖對(duì)何某某提出協(xié)助的要求，但亦未明確不協(xié)助或者達(dá)不到目的應(yīng)承擔(dān)何種不利后果。且根據(jù)材料5的出具情況來(lái)看，該材料出具時(shí)間尚未到2013年年底，直到當(dāng)時(shí)，材料4中“2013年5月由何某某去大隊(duì)部蓋章，協(xié)商后付35萬(wàn)元”的約定并未得到實(shí)際履行，根據(jù)時(shí)間的先后順序，結(jié)合白某某出具的還款承諾及材料4的履行情況，可以認(rèn)定材料5對(duì)材料4的內(nèi)容進(jìn)行了實(shí)際變更，材料5中白某某對(duì)于向何某某償還剩余款項(xiàng)已不帶任何附加條件。對(duì)于合同中約定價(jià)款是基于當(dāng)時(shí)廠房的所有權(quán)狀況確定，還是基于廠房所有權(quán)證全部辦好后確定的，雙方當(dāng)事人各執(zhí)一詞，但均未提交相關(guān)證據(jù)。縱觀上述材料，合同簽訂時(shí)，雙方對(duì)于廠房的所有權(quán)現(xiàn)狀均是清楚的，合同約定何某某僅承擔(dān)“配合”責(zé)任，并未約定“如果相關(guān)房屋產(chǎn)權(quán)證不能辦妥，將從轉(zhuǎn)讓款中予以扣除多少款項(xiàng)”之類的條款，故依據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，只能認(rèn)定當(dāng)初的轉(zhuǎn)讓價(jià)款是基于當(dāng)時(shí)廠房所有權(quán)的狀況所議定的。故白某某、牛某某以受讓的部分廠房未能辦理房屋所有權(quán)證作為不交付剩余轉(zhuǎn)讓款80萬(wàn)元的抗辯理由，無(wú)法律依據(jù)，不能成立。綜上，原審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，判決結(jié)果并無(wú)不當(dāng)，本院應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項(xiàng)之規(guī)定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費(fèi)16500元，由上訴人白某某、牛某某負(fù)擔(dān)。

本判決為終審判決。

審　判　長(zhǎng)　　萬(wàn)揚(yáng)飛

審　判　員　　奚　旭

代理審判員　　袁海燕

二〇一五年一月二十六日

書　記　員　　陳　娟

律師  判決書  合同糾紛